1. 定義

本通用銷售條款和條件（“銷售條款”）應適用于 Oy Medix Biochemica Ab 或其子公司、Medix Biochemica USA, Inc.、Lee Biosolutions Inc.、Diaclone SAS（以下簡稱“Medix Biochemica”或者單獨稱為“Medix Biochemica 實體”）制造或向其企業客戶（以下簡稱“客戶”）提供的產品和服務（以下統稱為“產品”），但另有書面約定的情況除外。按照內容要求，Medix Biochemica 及其子公司與客戶在下文中統稱為“雙方”，或單獨稱為“一方”。

2. 一般規定

2.1 除 Medix Biochemica 議定的任何特殊條件作出補充外，客戶或客戶代表下達訂單，應視為客戶已經接受本條件約束，本銷售條款優先于客戶或客戶代表簽發的任何其他文件（尤其是客戶發送的任何采購訂單、服務請求或回執）中包含的任何其他規定。本條款取代且優先于任何時間以任何方式傳達給客戶的任何所有合同條款和條件。對本條件作出的任何修改或修訂只有經 Medix Biochemica 書面同意之后方才具有約束力。如果雙方已經訂立或者即將訂立單獨的分銷協議，則以分銷協議的條款和條件為準。Medix Biochemica 可能會變更條款和條件，訂單適用的條款和條件以下單訂單時簽訂的條款和條件為準。

2.2 對于所有訂單，只有 Medix Biochemica 發出單獨的訂單確認書之后方才生效并具有約束力。Medix Biochemica 發出的訂單接收回執不視為訂單確認書。除 Medix Biochemica 明確書面同意外，客戶提出的額外或不同規定均不適用?？蛻敉馓峁?Medix Biochemica 要求提供的充足信息，以便 Medix Biochemica 根據訂單要求履約。客戶同意，Medix Biochemica 可以保留客戶訂單以及任何給定信息和/或協議的記錄。如果 Medix Biochemica 同意對訂單作出變更，則有權向客戶收取 Medix Biochemica 規定的手續費。

2.3 Medix Biochemica 保留出于任何原因（包括供貨數量有限、訂單或賬單信息不準確、產品或定價信息有誤或者 Medix Biochemica 發現的任何其他潛在問題）拒絕或取消訂單的權利。如果訂單的任何部分或全部條款取消，或者如果需要提供額外信息才能接受訂單，那么 Medix Biochemica 將與客戶進行聯系。

2.4 經 Medix Biochemica 書面同意，客戶可以取消 Medix Biochemica 已經接受的訂單，在此情形下，客戶應向 Medix Biochemica 全額賠償 Medix Biochemica 因為取消產生的或在取消之前產生的所有損失（包括利潤損失）、成本和費用（包括但不限于律師費、訴訟費用等）。

2.5 Medix Biochemica 將盡商業上合理的努力盡快或者（如適用）在雙方一致約定的任何日期或之前交付產品。任何規定的產品交付時間或日期僅作為非約束性估計，不具有實質意義。Medix Biochemica 對延遲交付產品的后果概不承擔任何責任。除非另有書面特別規定，否則 Medix Biochemica 有權完全或部分逾期交付產品，均不視為違約行為。

3. 一般義務

3.1 除非說明手冊或產品支持文件中另有規定，否則客戶僅有權將產品用于研發或進一步制造自有設備、檢測試劑盒、試劑和/或類似產品?？蛻裘鞔_同意未經 Medix Biochemica 事先書面同意，不得轉售產品?？蛻魬冀K完全按照所有適用的法律法規（包括任何適用的反腐敗法律法規）開展業務。客戶不得直接或間接違反任何適用的進出口管制法律法規、任何適用的反抵制法律法規或者任何適用的經濟制裁和貿易禁運法律法規等法律銷售或以其他方式分銷產品和/或相關文件。

3.2.客戶未經 Medix Biochemica 事先書面同意，不得以任何方式變更產品（包括其包裝）?？蛻粑唇?Medix Biochemica 事先書面同意，不得使用、刪除、更改、掩蓋或以其他方式侵犯或以 Medix Biochemica 可能解讀為侵犯（或有損）屬于 Medix Biochemica（或任何第三方）與產品或其任何部分有關的任何商標、貿易符號或其他徽標或標志、版權和其他知識產權的任何方式行事?？蛻魬冀K承認、尊重并保護 Medix Biochemica 對與產品相關的任何所有知識產權、工業產權或財產權享有的全部所有權，并且不得以任何方式貶低、減少或削弱 Medix Biochemica 對所述權利注冊享有的獨占權。

3.3 不得進行逆向工程。客戶不得且應確保其客戶同意不嘗試逆向工程任何產品或其組成部分或者以其他方式開展任何組成、結構、功能或其他分析，以學習任何產品或其組成部分的制造方法、配方、序列、工藝、構造或生產。

3.4 客戶負責采取所有注冊和/或銷售相關行政行為并根據地方行政規定獲得一切必要的批準和/或許可。

4. 交付期限和所有權

4.1 雙方應約定交付期限。條款中應注明國際商會發布的一項預定義商業術語 (Incoterms 2020)，確定運輸期間所有的損失和損害風險。除非另有規定，否則在 Medix Biochemica 場所以 FCA（貨交承運人）的方式提供貨物。因此，根據 Incoterms 2020，產品的風險始終由客戶承擔。

4.2 交付之后，客戶應檢查產品，如發現任何錯誤或缺陷，應立即以書面形式告知 Medix Biochemica。盡管客戶可以提出索賠，但產品僅存在微小的錯誤或缺陷并且 Medix Biochemica 同意立即在保修范圍內糾正該等缺陷或錯誤，則交付產品應被視為已接受。如果客戶出現以下情形，也應視為接受所有交付產品：(i) 將產品用于生產或其他類似用途；(ii) 在收貨后 60 天后向 Medix Biochemica 告知存在錯誤或缺陷；或者 (iii) 以書面形式接受所有交付產品。

4.3 未經事先協商和 Medix Biochemica 授權，不得向 Medix Biochemica 退回產品。

4.4 Medix Biochemica 所交付產品的所有權應在向 Medix Biochemica 全額支付所交付產品的價格之后轉移給客戶。

5. 價格和付款條件

5.1 除非另有明確約定，否則 Medix Biochemica 應在下達訂單時，按照 Medix Biochemica 的目錄價格向客戶開具發票。大宗訂單或年度供貨協議享有數量折扣。價格不包括：應按照相應起稅日期的現行稅率繳納的增值稅（如適用）；產品運費和/或運輸保險以及任何手續費、關稅或其他類似費用。Medix Biochemica 有權隨時變更其價目表，恕不提前通知。Medix Biochemica 保留將所有運輸費用以及手續費計入客戶訂單中的權利。

5.2 除非另有約定，否則付款條件為發票日期起 30 天。不得對應付金額實施抵銷、結算折扣或其他扣除。應向 Medix Biochemica 支付所有費用，并將付款憑證寄送至發票上注明的地址，但事先與 Medix Biochemica 達成了其他信用轉賬安排的情況除外。Medix Biochemica 有權自行決定要求支付預付款。

5.3 如果客戶未根據第 5.2 條付款，在不損害 Medix Biochemica 在本銷售條款下或根據合同或侵權行為享有的其他權利和補救措施的情況下，Medix Biochemica 保留按照百分之一點五 (1.5%) 的月利率收取月利息的權利，直至（無論在判決之前或之后）支付未結清款額為止。

5.4 如未能在到期日期之前支付價格或其任何部分以及客戶根據本銷售條款或與 Medix Biochemica 簽訂的任何其他合同應付的任何其他款項，Medix Biochemica 有權拒絕交付所有產品或者拒絕根據本條款或任何其他合同提供任何進一步服務，直至確認收到有關該產品的所有欠款為止?？蛻魬~支付所有賬款，不得對提交的發票行使任何抵銷、扣繳、扣減或反索賠權利。Medix Biochemica 對產品享有一般留置權，用于支付客戶在任何情況下應付且未付的所有金額。在針對任何產品向 Medix Biochemica 全額付款之前，所述產品歸 Medix Biochemica 所有，Medix Biochemica 保留隨時收回其貨物的權利。

6. 稅費和其他收費

產品的所有規定價格不含與銷售、交付或使用任何產品相關的所有銷售稅、使用稅、消費稅、增值稅、特許權稅、關稅、進出口稅或其他國內外稅費、關稅、費用、預扣稅或類似費用?？蛻敉庵Ц端邢嚓P金額，此外還同意向 Medix Biochemica 報銷（如適用）Medix Biochemica 支付的任何該等費用，但客戶向 Medix Biochemica 提供相關稅務機關認可的免稅憑證或免稅函的情況除外。

7. 保修

7.1 Medix Biochemica 應自行決定并自費更換所有缺陷產品，費用自行承擔，但前提是，客戶應立即將所有缺陷產品和/或由 Medix Biochemica 確定的足夠數量的樣品送至 Medix Biochemica 經營場所，以驗證缺陷或故障。客戶應承擔與該等產品相關的所有交付成本，如缺陷或故障被視為在此保修范圍之內，Medix Biochemica 應報銷該等成本?？蛻魬袚虮Ｐ薷M行交付的過程中發生損失和損害的風險。就第 7.1 節而言，產品僅在任何重大方面不符合產品規范時，才視為缺陷產品。保修不涵蓋因以下原因導致的缺陷或故障：(a) 本銷售條款第 9 節所述的不可抗力事件；(b) 錯誤使用產品或者疏于或未能遵守使用說明；(c) 非 Medix Biochemica 作出的更改或修改；或者 (d) 未能遵守產品儲存說明。

7.2 如果確定客戶報告的缺陷、故障或錯誤不在保修范圍之內，Medix Biochemica 有權收取錯誤診斷費用和相關成本。因訂單或本銷售條款下交付的產品或本銷售條款下提供的服務產生的或與之相關的任何間接或后果性損害導致客戶發生收入、利潤或儲蓄或資本成本的損失，無論是基于合同、侵權行為、保修還是任何其他理由，Medix Biochemica 均不對客戶或其關聯公司負有責任，即使 Medix Biochemica 已被告知發生此類風險的可能性。

8. 終止

如果客戶出現以下情形，在不損害 Medix Biochemica 享有的其他權利的情況下，Medix Biochemica 有權立即取消本銷售條款和任何其他合同：(i) 未能支付本銷售條款下到期應付的任何金額，(ii) 違反本銷售條款的任何規定，(iii) (A) 破產，(B) 無力或未能償還到期債務，(C) 根據任何其他破產法提起或被提起自愿或強制破產申請，(D) 以債權人為受益人作出或尋求作出整體轉讓，(E) 申請或同意任命其絕大部分財產或業務的受托人、接管人或保管人。

9. 不可抗力

Medix Biochemica 因 Medix Biochemica 控制之外的行為（包括但不限于以下不可抗力事件）（“不可抗力事件”）未能或延遲履行本銷售條款的任何條款，無需對客戶承擔任何責任，也不視為違反本銷售條款：(a) 自然災害；(b) 洪災、火災、地震或爆炸；(c) 戰爭、侵略、敵對行動（無論是否宣戰）、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(d) 政府命令或法律；(e) 本銷售條款生效之日后（含生效日期當天）采取的行動、禁運或封鎖；(f) 任何政府機構采取的行動；(g) 全國性或地區性緊急情況；(h) 罷工、停工或怠工或者其他工業干擾，不排除儀器、器具和材料故障或缺陷；（i）重大流行病疫情及由此而引起的政府管控措施。

10.轉讓

客戶未經 Medix Biochemica 事先書面同意，不得向任何其他人轉讓或轉移適用本條件的任何合同或其中的利益。Medix Biochemica 保留轉移、轉讓或分包本合同利益和/或負擔的權利。

11.管轄法律

Medix Biochemica 與客戶簽訂的本條款和所有合同以及 Medix Biochemica 向客戶提供的產品和服務應受中華人民共和國法律管轄并依其進行解釋。

本條款和條件的各項條文均彼此獨立。如果任何法院或有關部門判定任何條款不合法或不可執行，其余條款繼續保持完整效力。